本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　　（一）本次向特定对象发行方案经2024年5月20日召开的公司第十届董事会第十八次会议、2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审议通过，尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。2024年6月7日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。

　　（二）本次发行的对象共1名，系公司控股股东开开集团。开开集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。开开集团与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。

　　（四）本次向特定对象发行股票数量2,520万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（五）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象及其一致行动人承诺自定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（六）由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，募集资金总额相应由不超过205,884,000.00元（含本数）调整为不超过204,876,000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　　（七）在本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　（八）本次发行前，开开集团持有公司股份64,409,783股，占公司总股本的26.51%，为公司控股股东。静安区国资委通过开开集团等合计持有公司29.34%的股份，为公司的实际控制人。开开集团拟认购本次向特定对象发行股票的数量为 25,200,000股。本次向特定对象发行完成后，开开集团预计将持有公司股份89,609,783股，占比33.41%，仍为公司的控股股东。静安区国资委预计将合计持有公司35.98%的股份，静安区国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”，请投资者予以关注。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　（十）本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，开开集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，且经公司2023年年度股东大会非关联股东批准，可免于发出要约。

　　（十一）本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。

　　本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

　　2021年、2022年、2023年、2024年1-6月，公司分别实现归母净利润2,185.90万元、3,992.82万元、3,930.01万元和3,100.90万元，2023年较上期下降1.57%。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、公司经营管理情况等多种因素的影响。若未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动、下滑甚至为负的风险。

　　近年来，公司积极谋求“大健康”战略转型，以数字赋能，驱动“医药、医疗、医养”三大核心业务板块的培育与拓展，并深化推进服装商贸板块的综合改革工作。转型相关业务的发展都需要较长的培育期，相关业务的市场发展也存在较大的不确定性。转型业务的发展还存在持续培育运行与逐步成长的过程，短期内经营业绩或难以体现，甚至可能会对公司利润产生一定的负面影响。公司转型发展存在达不到预期的风险。

　　本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。

　　本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果2024年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

　　七、本次向特定对象发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 52

　　四、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况 .................. 65

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 68

　　附件一《发行人及其控股子公司拥有的房屋及不动产权证清单》 ..................... 84

　　静安区国资委、实际控制人 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人

　　SPD 指 区域化医用耗材试剂供应链管理业务即 Supply Processing Distribution，是以物流信息手段为工具、对全院的耗材进行统一管理的模式。SPD模式是集中采购、独家开展供货服务、提供商品分拆服务、直接配送到使用科室的一种服务模式。

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票、发行的A股股票 指 本次向特定对象发行A股股票的行为

　　本募集说明书、本报告 指 《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》

　　注：本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料、床上用品、卧具用品、家纺产品、座椅套、特种劳动保护用品；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　1 1993年，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第657号和上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第132号文批准，由上海开开公司改制，以募集方式设立。1997年 8月4日系公司现持有的146号营业执照上的公司成立日期。

　　截至本募集说明书出具之日，开开集团持有公司26.51%股份，系公司控股股东。静安区国资委直接持有开开集团72.89%股权，并通过静安国资经营公司持有开开集团27.11%股权，合计持有开开集团100%股权，系开开集团控股股东、

　　经营范围 衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　静安区国资委代表静安区人民政府履行股东职责。截至本募集说明书出具之日，公司实际控制人静安区国资委基本情况如下：

　　截至2024年6月30日，公司控股股东开开集团控制的除发行人以外的其他一级企业基本情况如下：

　　2 上海鸿翔百货有限公司 1,500.00 100.00 服装鞋帽、日用百货销售

　　4 上海龙凤中式服装有限公司 100.00 100.00 服装定制和销售

　　5 上海静安制药有限公司 3,300.00 53.67 中成药制剂的生产和销售

　　1、公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责；

　　2、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　4、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　报告期内，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为零售业（代码为F52）。

　　我国医药流通行业监管主要涉及国务院下辖的七个部门，包括国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家市场监督管理总局及其下属国家药品监督管理局、国家发展和改革委员会、国家中医药管理局以及商务部。各部门的主要职能如下：

　　国家卫生健康委员会 拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。

　　国家医疗保障局 拟定医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服务行业和医疗费用等；制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，负责药店的医疗保险定点服务管理，医保店的准入及审核。

　　国家市场监督管理总局 负责市场综合监督管理。起草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关规章、政策、标准，组织实施质量强国战略、食品安全战略和标准化战略，拟订并组织实施有关规划，规范和维护市场秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环境。

　　国家药品监督管理局 制定药品安全监督管理政策，监督药品的研究、生产、流通和使用，监管药品质量安全，制定药品经营质量管理规范并监督实施。

　　国家发展和改革委员会 对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批，对医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，对药品价格进行监督管理。

　　国家中医药管理局 承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用药等的监督管理责任。规划、指导和协调中医医疗、科研机构的结构布局及其运行机制的改革。拟订各类中医医疗、保健等机构管理规范和技术标准并监督执行。

　　商务部 拟定药品流通行业发展规划、政策和标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展。

　　我国服装行业监管主要涉及国务院下辖的三个部门，包括国家发展和改革委员会、商务部和工业和信息化部。各部门的主要职能如下：

　　国家发展和改革委员会 负责行业产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等。

　　商务部 国内服饰行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，负责国内外贸易和国际经济合作以及特许经营的监督管理等。

　　工业和信息化部 制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议等。

　　医药流通行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用，医药流通企业的日常经营活动须遵循国家医药行业管理的相关法律、法规以及规范性文件。

　　基本法规 《医疗器械经营质量管理规范》 首次提出质量安全关键岗位及职责，明确了自动售械机管理，确定了实行“多仓协同”物流管理模式，确立了直调方式购销医疗器械的流程，明确了医疗机构选配权利及流程。 2024.7.1

　　《医疗器械监督管理条例》 为了保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全，促进医疗器械产业发展，从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理适用本条例。全面实施医疗器械注册人、备案人制度；明确医疗器械注册备案、临床评价管理；医疗器械生产经营许可、备案管理。 2021.6.1

　　《中华人民共和国广告法》 为规范广告活动，保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。明确广告内容准则，广告行为规范，监督管理要求。 2021.4.29

　　《中华人民共和国药典》（2020年版） 为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。 2020.12.30

　　《中华人民共和国药品管理法》（2019年修正） 以药品监督管理为中心内容，对企业进行药品生产、药品注册、药品质量、药品定价等全部过程进行了规范。 2019.12.1

　　《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019年修正） 规范了药品评审与质量检验、医疗器械监督管理、药品生产经营管理、药品使用与安全监督管理、医院药学标准化管理、药品稽查管理、药品集中招投标采购管理。 2019.3.2

　　《中华人民共和国产品质量法》（2018年修正） 加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，明确产品质量责任，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序。在中华人民共和国境内从事产品生产、销售活动，必须遵守本法。明确产品质量监督，生产者的产品质量责任和义务，损害赔偿和罚则。 2018.12.29

　　《中华人民共和国中医药法》 为保障和促进中医药事业发展，明确了中医药事业的重要地位和发展方针，建立了符合中医药特点的管理制度。 2017.7.1

　　流通管理 《上海市药品生产经营企业质量安全重点管理人员管理办法》（试行） 药品经营企业，包括药品批发企业、药品零售连锁总部和药品零售企业。药品经营企业重点管理人员，包括法定代表人、企业负责人（主要负责人）和质量负责人。对重点管理人员的资质和职责、培训和考核、人员变更、监督检查等作了规定。 2024.3.1

　　《药品经营和使用质量监督管理办法》 为加强药品经营和药品使用质量监督管理，规范药品经营和药品使用质量管理活动，在中华人民共和国境内的药品经营、使用质量管理及其监督管理活动，应当遵守本办法。明确经营许可、经营管理、药品使用质量管理、监督检查和法律责任。 2024.1.1

　　《企业落实医疗器械质量经营安全主体责任监督管理规定》 督促医疗器械注册人、备案人落实医疗器械质量安全主体责任，强化医疗器械生产、经营企业质量安全关键岗位人员责任落实。 2023.3.1

　　《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》 从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，完善药品价格形成机制，减轻患者药费负担。 2019.1.1

　　《关于印发国家基本药物目录（2018年版）的通知》 国家基本药物制度是对基本药物的遴选、生产、流通、使用、定价、报销、监测评价等环节实施有效管理的制度，与公共卫生、医疗服务、医疗保障体系相衔接。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。 2018.11.1

　　《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 强调在生产环节关键是提高药品质量疗效。要加快推进已上市仿制药质量和疗效一致性评价，对通过一致性评价的药品给予政策支持。要有序推进上市许可持有人制度试点，鼓励新药研发。要加大医药产业结构调整力度，支持药品生产企业兼并重组，推动落后企业退出。 2017.1.24

　　《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》 公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。 2016.12.26

　　《药品经营质量管理规范（2016年修订）》 药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。 2016.7.13

　　《推进药品价格改革的意见》 除品和第一类外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 2015.6.1

　　其他 《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》 加大消费者合法权益保护力度，建立和完善经营者守法、行业自律、消费者参与、政府监管和社会监督相结合的消费者权益保护共同治理体系。统筹推进消费环境建设，营造安全放心的消费环境，增强消费对经济发展的基础性作用。加强消费商品和服务的标准体系建设，鼓励经营者制定实施严于国家标准或者行业标准的企业标准，不断提升商品和服务质量。倡导文明、健康、绿色的消费理念和消费方式，反对奢侈浪费。 2024.7.1

　　1 《国务院办公厅关于印发“十四五”全民医疗保障规划的通知》 1、改革完善医药价格形成机制：深化药品和医用耗材集中带量采购制度改革。常态化制度化实施国家组织药品集中带量采购；2、提高医药产品供应和安全保障能力：稳步推进仿制药质量和疗效一致性评价。

　　2 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 推进国家组织药品和耗材集中带量采购使用改革，发展高端医疗设备。完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。

　　3 《“健康中国2030”规划纲要》 提出促进医药产业发展的以下意见：1、加强医药技术创新：大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化；2、提升产业发展水平：构建创新驱动、绿色低碳、智能高效的先进制造体系，提高产业集中度，增强中高端产品供给能力。

　　4 《关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》 重点将部分临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、市场竞争较充分、同质化水平较高的高值医用耗材纳入采购范围，long8国际官方网手机版app完善高值医用耗材价格形成机制，治理价格虚高问题，进一步明显降低患者医药负担。

　　5 《健康上海行动（2019-2030年）》 全方位干预民众健康影响因素，建设更加完善的健康服务体系，维护全生命周期健康，防控重大疾病，加强健康服务体系建设，推动健康上海建设能级提升，为2400万上海市民创造出更高品质的健康生活，打造出更加卓越的健康之城。

　　6 《上海市人民政府关于推进本市健康服务业高质量发展加快建设一流医学中心城市的若干意见》 建立以企业为主体、市场为导向、产学研医深度融合的健康科技创新体系，以现代健康服务业园区和基地为重要载体，整合金融保险、科技、大数据、人工智能等产业要素，发展新兴健康服务业，提升上海优势产业能级，打造健康服务全产业链，构建以健康医疗、健康服务、健康保险为重点，健康信息为支撑，新兴健康服务业为新动能的健康服务业体系。

　　7 《关于促进上海市药品零售行业健康发展的若干意见》 为进一步优化本市药品零售市场化、法治化、国际化营商环境，有效激发创新活力，保障市民用药安全、有效、可及，更好地服务健康上海建设，以习新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深入贯彻习考察上海重要讲话精神，落实市委、市政府部署要求，切实降度性成本，加快产业创新升级，强化行业、监管、人才、创新、智慧化等要素融合，打造全国领先的医药零售终端市场和具有特色的药品零售健康服务体系。

　　8 《上海市社会办医疗机构执业审批管理办法》 为进一步规范和加强本市社会办医疗机构许可管理工作，适用于本市行政区域内社会办医疗机构的执业登记、变更、校验、停业、注销等审批许可工作。

　　《国家纺织产品基本安全技术规范》 规定了纺织产品的基本安全技术要求、试验方法、检验规则及实施与监督。 2011.8.1

　　1 《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035年远景目标》 （1）2035年远景目标：2035年，在我国基本实现社会主义现代化国家时，我国服装行业要成为世界服装科技的主要驱动者、全球时尚的重要引领者、可持续发展的有力推进者；（2）“十四五”发展目标：“十四五”期间，规模以上服装企业工业增加值保持稳定增长，服装出口占全球市场份额保持基本稳定，服装行业增长方式加速从规模速度型向质量效益型转变；（3）“十四五”发展重点任务：加强行业创新体系建设，强化制造体系优势，完善提升价值链、创新链，大力增强企业新时期竞争力，形成科技、时尚、可持续融合发展的产业新生态，高效推动行业在“十四五”时期高质量发展。

　　2023年，国民经济企稳回升，逐步恢复常态化运行，消费者信心指数也稳步回升，消费呈现逐步复苏态势。消费市场在提振消费的大背景下，不断释放经济增长的内需潜力，市场继续展现出韧性，批发和零售行业亦在积极调整以适应多变的市场环境以及迭代的消费群体，满足更多消费者的需求，实现产业创新和良好发展。

　　近年来，随着公立医疗机构药品带量采购制度常态化、医保谈判药品“双通道”管理、鼓励医疗器械创新和国产替代等医药流通领域一系列政策密集出台实施，多策并举进一步推动医药流通行业格局重塑。医药流通行业正在从速度规模型转向质量效益型，朝着数字化、集约化、专业化、现代化趋势发展，以科技赋能、创新引领行业协同发展，不断推动行业高质量发展。

　　2023年11月13日，商务部发布《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，根据报告，2022年，全国七大类医药商品销售总额27,516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%，增速同比降低2.5%。其中，药品零售市场销售额为5,990亿元，占比21.8%，扣除不可比因素同比增长10.7%；药品批发市场销售额为21,526亿元，占比78.2%，扣除不可比因素同比增长5.4%。

　　近年来，我国65岁以上人口数量及占总人口比例持续上升。根据国家统计局数据，中国65岁以上人口由2015年的1.44亿人增长至2021年的2.01亿人，复合年增长率为5.72%。2021年65岁以上人口占总人口的比例为14.2%，2021年与2020年相比增加992万人，老龄化程度进一步加深。2022年，60岁及以上人口28,004万人，占全国人口的19.8%，其中65岁以上人口20,978万人，占全国人口的14.9%。而由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高。老年人对于药品及保健用品的需求量较大，同时老年人口的增加以及工薪阶层群体受生活节奏、工作环境等因素的影响，我国慢性病患者的数量将呈上升趋势，医药流通行业市场需求将进一步增加。

　　医药物流信息化技术加速应用，智慧医药供应链逐步健全。医药物流企业积极应用物联网、5G、大数据、云计算等现代信息技术及先进物流设备，建设供应链订单智能管控体系，推进与上下游医药企业信息互联互通，提升医药供应链协同能力，加快供应链服务转型和创新，推动健全智慧医药供应链体系。

　　“两票制”和医药集采政策的实施，有效减少了医药流通环节，降低了药品价格，但同时也显著压缩了医药流通行业的利润空间。特别是对于高成本的中小医药流通企业，由于缺乏溢价能力，在药价下降的情况下，其生存空间受到压缩。同时，随着政策的放开和市场的变化，新的竞争者如医药生产企业等不断涌入医药流通行业，加剧了市场竞争。这些新进入者可能带来更加先进的管理理念和技术手段，对传统的医药流通企业构成挑战。

　　据国家统计局数据，2023年，规模以上纺织业、服装服饰业、化学纤维制造业增加值增速分别为-0.6%、-7.6%、9.6%。从单月增速看，化学纤维制造业、纺织业分别从3月、8月起同比增速由负转正并持续保持增长，服装服饰业全年处于负增长，但降幅逐步收窄。

　　目前，我国服装行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，同时伴随着国内公共卫生事件、需求减弱等因素影响，销售市场呈持续低迷的状态。根据国家统计局数据显示，2023年，中国规模以上服装企业营业收入为 12,104.66亿元，同比下降5.4%；中国规模以上服装利润总额为613.82亿元，同比下降3.39%，利润率为5.07%，比上年底下降了0.2个百分点，仍处于恢复阶段。

　　近两年，随着“新零售”升级，中国的服装行业正在悄然发生着转变。95后、00后成为了新生消费主力军，在服装的消费观念、意识以及方式等方面均有所变化，导致市场需求不断迭代，给服装行业带来全新机遇。同时，随着消费者对时尚、品质和个性化需求的增强，市场呈现出多元化、细分化的趋势，服装定制市场发展趋势向好。从高级定制的时装到日常生活中的休闲装，定制服装已经成为一种趋势。消费者不再满足于千篇一律的款式和大小，而是追求更加个性化和舒适的穿着体验。这为服装企业的品牌重塑和新生提供了良好机遇。

　　我国医药流通行业整体集中度偏低，但受政策性影响，近年来我国医药流通行业集中度提升趋势明显。大型批发商规模效应明显，成本优势突出，在带量采购制度下整体市场份额有所提高，中小型批发企业细分市场转型发展时不我待，中长期内行业集中度提升趋势不变。

　　从竞争范围来看，除部分全国性医药流通企业外，其他医药流通企业的区域性较强，在特定区域内，相关医药流通企业通过与当地医院、诊所等医疗机构建立长期稳定的合作关系，逐步扩大自身批发规模；零售业务直接面向消费者提供药品销售服务，通过提供个性化服务、优化药品结构等方式吸引消费者。

　　中国服装行业企业数量较多，市场竞争激烈，存在着众多品牌和企业，国际知名品牌和本土品牌均在市场中占据一定份额。整体而言，中国服装市场尚未形成知名品牌垄断局面，尚处于竞争的初级阶段，具有品牌培育机会。国际品牌在高端市场上具有一定优势，而本土品牌在中低端市场上更具竞争力。根据前瞻研究院数据显示，2020年中国服装行业前五大企业合计市场份额在全市场中占比为4.29%、前十大企业合计市场份额在全市场中占比为5.59%。我国服装行业市场集中度较低，竞争较为激烈。

　　公司两大主营板块行业地位、品牌价值以及品牌核心竞争力受到行业及消费者的一致认可。

　　“雷允上”具有350余年品牌发展历史，以传承为本、创新为魂的理念，以文化融合提升品牌内涵为目标，不断充实和提升企业文化，打造品牌高地、服务高地和技术高地，尤其在中医药领域具有丰富的历史底蕴和可持续发展的生命力，在业界享有“北有同仁堂、南有雷允上”之美誉。雷西公司于1993年获国家商务部“中华老字号”企业首批认定，荣获“上海市质量金奖”、“上海市企业文化创新十佳品牌”、“上海品牌（膏方定制加工服务）”等诸多奖项荣誉。“上雷”品牌产品居本市中药行业同类产品前列。

　　“开开”品牌衬衫同时荣获“中国十大名牌服装”和“中国十大名牌衬衫”，公司作为中国服装标准化技术委员会的成员，参加了衬衫国家标准和行业标准的起草、修订工作，连续多次获得全国服装标准化技术委员会标准化工作“特殊贡献奖”和“先进单位”荣誉。

　　公司管理团队具备先进的管理理念和清晰的管理思路，在战略发展、生产经营、财务管理、公司治理等方面具有专业能力和丰富的经验。根据行业特点以及公司大健康发展战略，近年来通过夯实人力资源管理基础、调整人力资源结构、优化绩效考核体系、提升职业素质和业务技能等举措，不断强化企业人才队伍建设，为企业高质量发展积蓄内生动力。目前，拥有中高级以上专业技术职称（包括主任医师、副主任医师、副主任药师、高级经济师等）136人，具有高级以上技能等级（包括高级技师、技师、高级工）83人，大专及以上学历353人，构建了一支文化素质较高、业务技术过硬、年龄结构合理的专业团队。

　　公司拥有“上海市膏方加工实训基地”、“大学生职业生涯发展教育校外实践基地”、“上海市中小学生质量教育基地”、“高技能人才实训基地”等人才培养基地资源优势，以及“上海市中药专家传承工作室”、“劳模创新工作室”、“技能大师工作室”、“上海工匠工作室”等专业学术力量，为企业在中医药文化推广、中药人才培养等方面提供了有效的师资力量、渠道资源和组织保障。公司职工历年来均在市级、国家级行业职业技能专业组竞赛中斩获荣誉，多人荣获“全国五一劳动奖章”、“全国商贸流通服务业劳动模范”、“中国流通产业十大经济人物”、“全国商业优秀企业家”、“上海市五一劳动奖章”等荣誉称号，为企业持续、稳定、高质量发展提供人才支撑。

　　公司旗下拥有“雷允上”与“开开”两大品牌，均是国家商务部认定的“中华老字号”。公司在多年的品牌建设中，传承经典，推陈出新，从产品、服务、传播等多维度构建民族品牌体系。公司医药板块在做大做强“雷允上”品牌基础上，精心培育“上雷”、“允上生活”等彰显国潮风采的产品品牌。“上雷”自主品牌滋补系列产品，目前已有超300个品规，市场覆盖长三角区域，年销售规模超亿元，品牌市场占有率稳居上海中药行业同类前列。“允上生活”致力于传播现代健康生活方式和理念，已形成香留情驻、香萃百草、香意香韵三大系列产品。同时，“雷允上”、“允上生活”、“开开”品牌多款产品入选进博会老字号展区展品、G20唯一指定伴手礼、上海礼物，并连续多年获评上海优选特色伴手礼金银榜单产品。

　　静安区位于上海的中心地带，是上海市公认的“高品位的商业商务区”和“高品质的生活居住区”。近年来，静安区已集聚了超七成的全球“百强”知名品牌，特别是南京西路作为上海顶级商圈之一，集中了2,000余个国内外知名品牌和全市三分之一的高能级首店，打造真正意义上的世界级地标性商圈。公司业务扎根静安区，医药板块拥有诸如区域规模较大、品种较全的中药特色品牌旗舰店雷允上药城、位于都市繁华中心的雷允上南京西路店等经营规模和经营品种名列前茅的上海药业零售商店，并服务区域健康事业建设，下属雷允上中医馆、金雷门诊部等医疗机构。服装板块的主要零售门店均位于上海市的核心商业区域，相关区域人流密集，商业氛围浓厚，提供了稳定的客流量和广泛的消费群体。

　　公司医药板块牢牢把握大健康产业发展战略机遇，依托产业优势，持续拓展业务板块客户渠道。服务区域生命健康产业高质量发展规划，与全市多家医疗机构建立稳定的业务关系，提供药品批发配送服务、中药饮片处方延伸服务，以及平台化、数字化的医用耗材试剂SPD供应链服务；在产业立足上海同时，致力辐射长三角、服务全国，打造知名健康滋补产品渠道链，开设40余家“上雷”自主品牌专柜并入驻多家线上商城平台，与相关合作方建立了长期稳定的终端贸易关系。目前，公司医药板块已基本建立业务关系稳固、合作效益显著、财务资质优良、行业品牌知名的优质客户圈。

　　浙江震元股份有限公司成立于1993年，是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业、中药饮片加工和健康产品及服务等。批发业务主要经营药品、药材、中药饮片、医疗器械、化学试剂等，与国内外众多知名药企建立并保持了长期、稳定的合作关系，零售业务围绕百年老店“震元堂”为龙头组建，具有中华老字号优势、中医药文化优势网点优势等。

　　鹭燕医药股份有限公司成立于2008年，是一家医药分销及连锁零售商，主营业务是医疗机构纯销业务和直营零售业务，产品有药品、医疗器械、诊断试剂、生物制品和保健品等，并建立了物流配送网络，为省属医疗机构和市属医疗机构提供药品配送服务。

　　湖南达嘉维康医药产业股份有限公司成立于2002年，作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务，依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，逐步向医药服务商转型。

　　浙江乔治白服饰股份有限公司成立于1995年，是一家集商务职业装、校服、休闲服等系列服装的研发、设计、生产、销售为一体的服饰公司。乔治白通过独创的“全线迁移”模式，相继完成浙江、河南、云南三大生产基地和上海商务运营及物流中心的建设及运营；乔治白智能工厂通过自建数字中心，实现业务数据化、数据网络化、平台智能化。

　　福建七匹狼实业股份有限公司成立于1990年，作为中国男装品牌的领先企业之一，七匹狼主要从事“七匹狼”品牌男装及针纺类产品的设计、生产和销售，致力于满足男士在不同场景下的穿着需求。主要产品包括衬衫、西服、裤装、夹克衫、针织衫以及男士内衣、内裤、袜子及其它针纺产品等。

　　江苏红豆实业股份有限公司成立于1995年6月，是红豆集团（江苏省重点企业集团，国务院深化改革试点企业）核心子公司，以品牌运营及服装制造为优势,形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大主营业务，以衬衫品类为切入点积累优质、年轻化客群。

　　公司是以医药流通及服务和服装批发、零售为核心的双主业经营模式，下属医药和服装两大板块。其中，医药板块主要是以批发零售业务以及健康服务业务为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，近年来由传统的医药零售逐步向大健康服务转型，向数字化、精细化、专业化、供应链服务延伸；服装板块主要从事以中华老字号“开开”品牌衬衫、羊毛衫和服装系列的批发和零售，以及工装团购定制业务。

　　公司医药板块业务属于医药流通行业，主要通过自有仓储物流和信息化技术，从事中西成药、中药饮片、医用耗材试剂等医疗物资用品的销售，为医疗机构、商业公司等销售客户提供产品批发和供应链服务；下属分支机构为零售连锁药店和医疗门诊部，分别从事药品及健康相关商品的零售以及提供门诊及健康指导等服务。同时通过零售自营和合作设立专柜形式，扩大“上雷”自主品牌滋补系列产品市场份额。

　　公司服装板块主要产品包括衬衫、羊毛（绒）衫、系列服装。“开开”品牌衬衫以男士商务类常规品类为主，包括全棉系列、全棉高支系列、全棉免烫系列等。羊毛（绒）衫、夹克、大衣、围巾服装系列，在选材、用料、款式上调整产品结构，不断推出年轻化、时尚化等系列化产品。

　　a. 医院直销业务为公司作为上游医药生产企业的批发商，向各级医疗机构提供药品和医疗器械试剂的批发，符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势要求。公司充分依托区域性的地缘优势，凭借信息化技术水平，有效整合药品及医疗耗材试剂的供应链体系，为各级医疗机构提供全方位的批发服务，以及标准化、专业化、个性化的药品及医疗耗材试剂服务解决方案。

　　b. 商业批发业务为公司与生产企业、医药流通企业或代理商合作，通过相关渠道将产品销售给下游其他商业企业客户，扩大代理产品销售覆盖范围，提高市场份额的业务模式。

　　零售业务系在公司统一制定的价格策略和营销策略下向终端消费者销售商品。传统线下零售业务公司统一将商品采购、配送至连锁门店，并通过连锁门店提供药品以及医疗器械等的销售服务。此外，打通线上全渠道运营通道，分别与第三方电商平台美团、饿了么、天猫、拼多多等平台开展合作，并通过自有线上商城，开展私域健康服务，为消费者提供更专业、更便捷的购物体验。

　　医疗服务业务主要系通过社会办医疗机构的形式，为公众提供基础诊疗服务及体检服务。其中，公司充分发挥“雷允上”品牌效应，推广中医药特色服务，包括但不限于开展中医诊断、针灸、推拿等中医诊疗和口腔健康服务项目，并积极参与社区健康促进服务，开展健康教育和疾病预防工作。

　　依据公司“质量第一，按需进货，择优采购”的采购原则，为满足公司批发业务与零售业务不同的需求，结合产品属性的不同，公司目前采用统一采购、定点采购、定向采购和授权采购等为主的多种采购模式。

　　统一采购系公司采购部根据批发业务与零售业务需求信息，通过分析制定采购计划，由采购部统一向具有合法资质的单位集中采购，供应商以商业公司为主。采购时，采购部在合格供方目录中选择供应商进行沟通谈判，包括供应价格、配送时限及售后服务等，通过比价等分析，选定供应商并执行相应采购任务。

　　定点采购系公司采购部通过现场考察等方式，综合考虑产品生产质量、价格和售后服务等因素，择优确定一家或多家定点供应商，同其签署商标授权合作协议，由定点供应商根据协议在定点期限内生产有关产品，并仅供应给公司用于批发或零售的模式。

　　定向采购系公司采购部在采购过程中，根据批发业务与零售业务特定需求和目标来进行采购的模式。此类采购主要涉及医院终端业务、区域总代理产品以及零售终端顾客特殊订货需求等，供应商以生产企业、区域总代理企业为主。

　　授权采购系下属分支机构药城分公司因其销售规模较大、专业性强等原因，统一采购无法满足配送效率或特殊订单需求，因此公司授权其可独立采购除药品外的其他健康产品。授权采购可以充分利用各采购渠道，丰富商品种类，有效满足个性化需求，有助于弥补统一采购存在的不足，降低商品配送过程中的损耗率。

　　批发：主要系衬衫全国市场的批发销售，通过组织召开订货会方式，组织全国经销商选品订货。按照客户订单实行“以销定产”的模式落实生产采购，组织发货销售。

　　零售：销售渠道以市内自营专卖店、电商平台（主要包括天猫、抖音、快手等电商渠道）等为主。产品来源主要通过自行采购、定点加工生产等。其中，团体职业服定制业务以“特色定制”为主线，突出精湛品质、精美设计、精心服务三大特色。通过业务洽谈，根据客户需求，公开投标、设计打样，量体服务后，落实定制产品的生产、跟单、交货、结算、售后等环节。近年来，团购业务不断加大与学校、机关、企事业单位的深度合作，逐步成为零售业务中的重要业务。

　　公司在采购所需物料方面建立了一套严格的管理程序，旨在采购适时、适价、适质、适量的成衣或者面料。此外，公司内部建立了有效的部门沟通机制，各部门间通力协作，及时沟通，保证产品质量。

　　公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备等。截至2024年6月30日，公司固定资产账面原值46,741.37万元，账面净值32,871.52万元，总体成新率70.33%，各项固定资产均处于正常使用状态。截至2024年6月30日，公司固定资产具体情况如下：

　　截至本募集说明书出具之日，公司及其控股子公司拥有40项房屋所有权，具体情况参见附件一《发行人及其控股子公司拥有的房屋及不动产权证清单》。

　　截至本募集说明书出具之日，公司及其控股子公司的主要租赁情况参见附件二《发行人及其控股子公司房屋和土地租赁清单》。

　　截至本募集说明书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况参见附件一《发行人及其控股子公司拥有的房屋及不动产权证清单》，发行人及其控股子公司租赁的土地使用权情况参见附件二《发行人及其控股子公司房屋和土地租赁清单》。

　　截至报告期期末，公司及其控股子公司拥有158项境内商标专用权，具体情况参见附件三《发行人及其控股子公司拥有的商标专用权》。

　　截至报告期期末，公司及其控股子公司拥有6项专利权，具体情况参见附件四《发行人及其控股子公司拥有的专利权》。

　　截至报告期期末，公司及其控股子公司拥有7项计算机软件著作权，具体情况参见附件五《发行人及其控股子公司拥有的软件著作权》。

　　公司在中国香港拥有全资子公司中国雷允上国药（香港）有限公司，报告期期初至今无实际经营，无资产。

　　目前，公司医药板块主要是以批发零售业务以及健康服务业务为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，近年来由传统的医药零售逐步向大健康服务转型与发展。

　　未来，公司将坚持“大健康”产业转型发展战略，以佑民健康与文化传承为使命责任，以深化改革与防范风险为重点任务，持续夯实“三横三纵”核心发展

　　思路，横向打通大健康产业链中的医药健康、医疗健康、医养健康三大业务板块，纵向发挥“品牌+”“资本+”“互联网+”三大引擎赋能作用，探索构建医药健康、医疗健康、医养健康三大核心板块融合共生、互促共荣的产业发展新格局。具体规划如下：

　　1、不断加强战略规划引领，深入贯彻落实“十四五”发展战略规划，积极探索老字号企业守正创新、持续发展的实践路径，逐步健全集药品流通、产品开发、医疗服务、健康养生为一体的医药健康产业链。

　　2、探索构建数字赋能新生态，进一步聚焦“数字健康”，优化全渠道经营管理平台（ERP）系统功能，深化“云药房”“中药云”“云健康”“云药城”平台建设，推动产业互联及商业生态的数字化转型。

　　3、全力稳大盘、保增长，持续关注“两票制”“带量采购”等政策变动情况，稳住中西成药批发基本盘，强化中药饮片业务增长盘，推进实体零售多元化发展，同时聚焦重点项目，推进区域SPD项目快速发展，实现医药板块健康茁壮成长。

　　4、将自主品牌建设作为产业创新发展的重要抓手，持续打造自主品牌产品及服务矩阵，充分释放“上雷”参茸自主品牌、“允上生活”文创品牌的产业发展潜力。

　　5、进一步强化医疗服务特色，推进口腔门诊业务高效运营，加强门诊部医师团队建设，促进门诊量和饮片业务增长，持续提升公司医疗服务能级。

　　6、持续探索智慧养老和医康养一体化服务新模式，不断挖掘医养终端市场空间，寻求医养产业发展的新路径。

　　目前，公司服装板块加快经营调整，结合企业发展实际，推进组织架构调整和优化，推动服装业务提质增效。落实市内零售业务布局调整，推进零售门店服务管理综合提升；加快全国衬衫批发业务的调整，进一步优化经销队伍，做大销量，提高市场占有份额；加强团购业务开拓能力，培育良性业务周期；加强品牌授权管理，积极寻找实力强、开拓能力强的优质合作伙伴，提高经营效率。

　　未来，公司服装板块将进一步深化推进各项业务提质增效，做优做强服装板块，积极适应市场需求、优化品牌监督效率，提升持续盈利能力，实现服装板块高质量发展。具体规划如下：

　　1、通过良性业务周期的培育，稳步推进团购业务；提升技术支撑力量，不断发挥产品核心效应；通过完善信息化建设，不断提升服务质量；结合品牌管理要求，落实规范业务链监督管控。

　　2、在规范品牌运作的基础上，逐步扩大业务规模，坚持全面质量管理和全员质量管理，维护好品牌的形象和声誉。

　　3、加大批发业务的品类开发，丰富批发产品的种类，适应市场需求，提高市场竞争力。

　　4、不断丰富营销手段，进一步做精产品、做优服务、做亮形象。将实体、天猫、抖音、公众号等平台整合一体化推进，细化产品矩阵，强化管理增效，提升整体运营效率。

　　1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用。

　　4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

　　截至2024年6月30日，公司财务性投资规模为1,508.99万元，占2024年6月30日公司归属于母公司所有者权益的2.45%。公司财务报表与财务性投资及类金融业务可能相关的会计科目情况如下：

　　截至报告期期末，公司所持有交易性金融资产均为银行结构性存款，收益波动小，所属风险等级均为低，其目的为在保障资金安全和流动性的基础上，提高自有资金存款收益率，不属于财务性投资。

　　截至报告期期末，公司其他应收款账面价值409.97万元，主要为押金、保证金及往来款，不属于财务性投资。

　　截至报告期期末，公司其他流动资产账面价值431.78万元，主要为尚未抵扣进项税，不属于财务性投资。

　　截至报告期期末，发行人长期股权投资账面价值10,375.57万元，系公司对

　　投资背景/成立的背景 2001年9月公司董事会决定与湖南华菱钢铁集团有限责任公司、上海金源生物科技有限公司、新疆新能投资有限责任公司共同组建设立鼎丰科技。2002年，鼎丰科技股东发生变更，公司出资8,000万元，占注册资本的44.44%，湖南华菱出资10,000万元占注册资本的55.56%，期间鼎丰科技主要投资了特变电工股份有限公司、福建福晶科技股份有限公司、郑州煤矿机械集团股份有限公司等公司股权。由于原管理团队退出，鼎丰科技于2005年11月召开2005年第一次临时股东会议，审议通过了清算关闭上海鼎丰科技发展有限公司的议案。其后，公司在2010年、2013年、2021年多次尝试退出，但由于存在客观障碍，未能退出。

　　投资目的 为实现公司当时发展战略，充分运用当时的资源，提升公司发展空间，扩大销售服务品类，提高经济效益。

　　退出存在的障碍 公司在2005年、2010年、2013年、2021年等多次尝试退出，但由于鼎丰科技为投资类公司，且存在大量对外股权投资，根据国家及相关部门的规定，公司清算前必须将所有资产特别是股权资产进行清理变现，而鼎丰科技当时有部分股权资产如上市公司限制流通股及未上市股份，公司发起人股份由于国家及有关部门法规限制无法退出变现，且其子公司北京全向科技有限公司处于吊销状态等客观障碍，未能完成退出。2013年5月，公司与湖南华菱对鼎丰科技清算事宜的讨论，鉴于其清算依然存在障碍，双方同意对鼎丰科技做出停业安排。

　　鼎丰科技其系2001年9月公司董事会决定与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（其后持股主体变更为华菱控股集团有限公司、湖南钢铁集团有限公司等，以下均简称“湖南华菱”）、上海金源生物科技有限公司、新疆新能投资有限责任公司共同组建设立。2002年，鼎丰科技股东发生变更，公司出资8,000万元，占注册资本的44.44%，湖南华菱出资10,000万元占注册资本的55.56%。

　　2005年11月鼎丰科技召开2005年第一次临时股东会议，审议通过了清算关闭上海鼎丰科技发展有限公司的议案，2006年3月10日鼎丰科技召开的2006年第一次临时股东会通过了关于对鼎丰科技进行清算的决议，成立了鼎丰科技清算小组，并于2006年3月14日在上海市杨浦区工商行政管理局登记备案，在《文汇报》上刊登清算公告。由于鼎丰科技为投资类公司，且存在大量对外股权投资，公司清算前必须将所有资产特别是股权资产进行清理变现，而鼎丰科技有部分股权资产如上市公司限制流通股及未上市股份，公司发起人股份由于国家及有关部门法规限制在一定时期内无法退出变现，2007年4月鼎丰科技第一次临时股东大会决议，停止对鼎丰科技进行清算，鼎丰科技恢复正常运作。2010年6月公司再次尝试通过股权转让等方式拟退出对鼎丰科技的投资，仍未成功，2013年5月，公司与湖南华菱对鼎丰科技清算事宜的讨论，鉴于鼎丰科技状况且清算可能存在潜在的风险，双方同意对鼎丰科技做出停业安排，截至2024年6月30日，公司对其投资账面余额10,116.05万元，考虑到目前其已无实际经营，出于保护公司资金安全，湖南华菱与公司按照上述股权比例并经有效决议与鼎丰科技之间分别形成借款，其中公司已收到9,516.37万元，基于谨慎性原则，公司将收到款项计入其他应付款。2021年公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司发出《关于建议处置上海鼎丰科技发展有限公司股权的沟通函》，根据对方出示的文件，目前鼎丰科技由湖南华菱委托湖南迪策投资有限公司进行管理，2021年11月8日其举行总经理办公会，根据迪策投资总经理办公会议纪要﹝2021﹞第39号显示，其同意启动鼎丰科技注销流程。但由于其参股公司北京全向科技有限公司（已于2004年11月被吊销营业执照）存在失联股东，无法办理注销手续，进而导致鼎丰科技至今无法办理注销手续。

　　上海鼎丰科技发展有限公司系公司2001年发起设立，公司在2005年、2010年、2013年、2021年等多次尝试通过转让、启动注销流程等清退，历时19年，但由于鼎丰科技为投资类公司，鉴于其存在参股公司处于吊销状态等客观原因，导致公司未能完成清退，符合《证券期货法律适用意见第18号》中“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”的规定，因此不纳入财务性投资计算口径。同时鼎丰科技已在2013年停业，停止经营11年。

　　投资背景/成立的背景 2003年12月上海开开实业股份有限公司四届十四次董事会审议并通过了关于投资设立广东中彩融资信用担保有限公司的议案，公司与中国深圳彩电总公司、深圳市中经领业实业发展有限公司共同组建此公司，为企业及个人提供商业性融资担保及相关的咨询。

　　公司第四届董事会第十四次会议于2003年11月27日会议审议并通过了关于投资设立广东中深彩融资担保投资有限公司（以下简称“中深彩”）的议案，公司与中国深圳彩电总公司、深圳市中经领业实业发展有限公司共同组建此公司，主营业务为企业及个人提供商业性融资担保及相关的咨询。

　　2004年，公司前总经理张晨因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案侦查，同时中国深圳彩电总公司亦涉及其中，公司与其成立的中深彩因此事件影响目前仍处于失控状态，无法取得报表，2005年公司已全额计提对中深彩长期股权投资的减值准备，账面价值为0元。截止2024年6月30日，该公司已处于吊销状态。

　　广东中深彩融资担保投资有限公司系公司2003年发起设立，但由于该公司已被吊销，短期难以清退，符合《证券期货法律适用意见第18号》中“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”的规定，因此不纳入财务性投资计算口径，同时，公司已对此笔投资全额计提减值准备，其账面价值为0元，亦不影响公司财务性投资总额的核算归集。

　　投资背景/成立的背景 上海静安制药有限公司为公司子公司雷西公司1999年6月参与改制设立的公司，改制时注册资本2500万，其中公司出资2100万，经历多次股权转让，公司出资额降低至1000万元，并失去控制权，2018年4月公司参与其增资，出资额增加至1400万元。

　　行业上下游 上海静安制药有限公司主营业务为中成药制剂的生产和销售，其上游主要为中草药原料，下游为中成药批发商、零售商（包括发行人在内）以及医疗机构。

　　与发行人的合作情况及业务协同性 中成药的批发和零售为公司医药板块的重要业务组成部分，上海静安制药有限公司致力于中成药制剂的生产和销售，在产业链上位于公司上游，对其股权投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。

　　认缴金额及认缴时间 1999年6月其改制设立，注册资本2500万，其中公司出资2100万，经历多次股权转让，公司出资额降低至1000万元，2018年4月公司参与其增资，出资额增加至1400万元。

　　中成药的批发和零售为公司医药板块的重要业务组成部分，上海静安制药有限公司致力于中成药制剂的生产和销售，在产业链上位于公司上游，对其股权投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。公司参股上海静安制药有限公司有利于深化双方的合作及优势资源共享，有利于公司大健康战略的顺利推进，进一步丰富公司的产业结构，为公司进一步产业延伸提供支持，有利于公司的长远发展，为公司及股东创造更高的价值。因此，公司对上海静安制药有限公司进行股权投资符合公司的业务发展需求，与公司推行的大健康发展战略相匹配，且不以获得投资收益为主要持有目的，不属于财务性投资。

　　上海国嘉实业股份有限公司原为上交所上市公司，当时主要从事以网络资讯与技术服务为核心的金融证券电子商务、资讯服务和网上交易服务，系统集成，软件开发及相关工程设计与承包等；中服名牌发展有限公司是一家以从事纺织服装、服饰业为主的企业。公司在2001年首次A股发行上市前已持此两家企业部分股份，投资成本分别为41.01万元和100.00万元，相关投资已实缴，上海国嘉实业股份有限公司在2003年已终止上市，中服名牌发展有限公司已在2012年12月吊销，公司报告期前已按0元计算其公允价值。

　　截至报告期期末，发行人其他非流动金融资产账面价值1,508.99万元，系公司对南京天石等公司的投资，具体构成如下：

　　公司主营业务 计算机软件产品的研发、生产、服务；软件工程的承揽及技术服务、咨询；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　投资背景/成立的背景 公司尝试清算鼎丰科技，公司通过股权转让的形式接受鼎丰科技转让予公司11.11%南京天石软件技术有限公司的股权。

　　投资背景/成立的背景 为充分提高自有闲置资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，公司从上海静安甬商汇股份有限公司股东之一上海比昂建筑装潢工程有限公司受让其所持有的10%的股权。

　　退出背景 结合公司的发展战略和实际经营需要，优化资源配置和产业布局，聚焦核心优势资源大力实施大健康产业战略转型，为公司高质量可持续发展打下基础

　　公司基于自身发展战略和实际经营需要，2024年8月，公司已通过上海联合产权交易所以非公开协议转让的方式将公司持有的上海静安甬商汇股份有限公司10%股权转让给公司控股股东开开集团。2024年8月16日，公司收到开开集团股权转让款948.452万元，2024年8月16日，公司终止确认对甬商汇相关其他非流动金融资产。

　　投资背景/成立的背景 1998年上海市静安区体改办向上海市静安区人民政府提出《关于静安寺环庙商业网点开发初步设想》。1999年1月22日区政府经当年的第24次区长办公讨论决定同意对静安古寺环庙地区的商业网点实施开发。具体为：环庙地区的区属企业以经过评估的现有资产为出资额，开发单位（区市政配套公司）以动迁环庙地区静安寺街道办事处以及其他单位的动迁费和静安古寺市政配套费用作为出资，组建新公司。建设费用为新公司的负债。收益分配以出资比例按实分配。新公司负责安置原有区属企业在职职工289人和退休职工186人。并将其劳动关系转入新公司。

　　截至报告期期末，公司其他非流动资产账面价值143.76万元，主要为预付设备采购款，不属于财务性投资。

　　综上，截至报告期期末，公司持有财务性投资账面价值为1,508.99万元，占归属于母公司净资产的比例为2.45%，符合《证券期货法律适用意见第18号》“公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”的规定，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入和拟投入的财务性投资（含类金融业务）情况

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。发行人本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。

　　发行人是以医药流通及服务和服装批发、零售为核心的双主业经营模式，下属医药和服装两大板块。报告期内，发行人控股股东开开集团及其控制的其他公司主要从事食品批发零售业务。

　　开开集团控制的企业及其基本情况参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东和实际控制人”之“2、公司控股股东控制的其他企业”。

　　虽然发行人和开开集团及其控制的其他公司均从事广义的服装类业务，但两者产品类型、采购模式、销售模式、下游客户等方面均存在显著差异，具体情况如下：

　　历史沿革独立：发行人服装类业务主要依托“开开”品牌开展。“开开”创始于1936年，是国家商务部认定的“中华老字号”，为“上海市著名商标”。开开集团服装类业务主要依托“蓝棠博步”“龙凤”“亨生”等品牌开展，创立于解放前，与发行人的“开开”品牌互相独立。

　　资产独立：发行人与开开集团及其控制的企业分别拥有其自身生产经营所需的房屋建筑物、商标、专利等主要资产的所有权或使用权，两者之间不存在资产混同、互相依赖的情形。

　　人员独立：报告期内，发行人设有独立的劳动、人事和薪酬体系，并独立招聘员工。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。两者人员独立。

　　业务独立：在服装类业务方面，发行人主要从事“开开”品牌衬衫和羊毛衫的批发零售以及工装团购定制业务。开开集团及其控制的企业主要从事鞋类零售以及西服、旗袍的全手工定制业务。两者均具有独立完整的业务经营体系和独立面向市场持续经营的能力。

　　财务独立：发行人设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度；发行人在银行独立开户，并作为独立的纳税人依法独立纳税，未与开开集团及其控制的其他企业共用银行账户，不存在财务混同的情形。

　　产品类型：发行人服装类业务的主要产品为“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及团购定制工装；开开集团服装类业务的主要产品为鞋类以及全手工定制的西服、旗袍等。两者产品存在显著差异，不具有替代性或竞争性。

　　采购模式：虽然发行人和开开集团服装类业务的主要采购模式同为向供应商采购成衣或面料，供应商主要为成衣企业或面料企业，但由于两者产品品类存在显著差异，因此两者采购情况亦存在显著差异，不存在竞争或替代关系。

　　销售模式：发行人服装类业务以工装团购定制业务为主，下游客户主要为全国范围内的学校、机关事业单位、制造业企业等，通过招投标、商务洽谈等方式获取订单；开开集团服装类业务主要以鞋类、西服类、旗袍类等产品的零售为主，主要通过上海市内的零售门店向个人消费者销售。两者销售模式和下游客户存在显著差异，不存在竞争或替代关系。

　　2023年，发行人服装类业务收入7,952.28万元，占公司合并口径营业收入的8.60%，开开集团服装类业务收入2,796.47万元（除发行人以外部分），占其合并口径营业收入（不含发行人收入）的3.38%。发行人和开开集团服装业务比例占其整体营业收入比例较低。

　　综上，发行人与开开集团服装类业务的产品类型、采购模式、销售模式等方面均存在显著差异，且开开集团服装类业务规模较小，占比较低，发行人与开开集团之间不存在同业竞争。

　　开开集团主要通过发行人下属医药板块开展医药流通及服务业务，同时开开集团直接持有静安制药42.42%股权，并通过发行人间接持有静安制药股权，合计持有静安制药53.67%股权。静安制药主要从事中成药制剂的生产和销售，是发行人的上游，两者之间经营模式存在显著差异，业务类型不同，因此不构成同业竞争。

　　为了避免可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东开开集团以书面形式出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“（1）本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与开开实业及其所控制的企业所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与开开实业不构成同业竞争。

　　（2）在对开开实业拥有直接或间接控制权期间，本公司严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与开开实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与开开实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

　　（3）本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与开开实业及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知开开实业，并尽力将该商业机会让予开开实业。

　　（4）若本公司可控制的其他企业今后从事与开开实业及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对开开实业利益的侵害。

　　（5）本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

　　（6）如若违反上述承诺给开开实业造成损失的，本公司同意全额赔偿开开实业因此遭受的所有损失。

　　（8）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为开开实业控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

　　发行人独立董事对公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表意见如下：

　　2、公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护公司及中小股东的利益。

　　3、本次向特定对象发行股票前后，公司控股股东未发生变更，本次发行不会导致上市公司新增同业竞争。本次募集资金的使用，也不会产生同业竞争。”

　　公司积极应对医药行业政策与市场环境变化带来的机遇与挑战，以创新为动力，以质量为基石，以品牌为引领，围绕“搭建大健康生态体系”，在深耕传统业务的基础上聚力探索在“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心领域的新业态、新模式、新动能，推进中医药+健康产业的深度融合，而相关业务的拓展需要更高流动资金的支撑。2021年至今，公司已对大健康领域投入了大量资金，同时受医保支付政策、大健康领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经营资金压力显著增大。以2023年为例，公司期末应收账款达到3.65亿元，同比增长120.52%，而经营活动产生的现金流量净额仅为57.84万元，同比大幅下降99.27%。

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），国有控股股东所持上市公司股份应达到的合理持股比例，其合理持股比例由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。公司控股股东仅持有公司26.51%的股份，未达到其向国资委备案的合理持股比例。2024年4月国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证监会和沪深交易所出台了配套政策，新增公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市要求，考虑到公司控股股东持股比例较低，存在控制权争夺的风险。

　　在“健康中国”大背景下，我国健康产业将迎来巨大战略机遇。近年来，公司积极推进大健康转型战略，创新业态模式，寻求新的经济增长点。随着战略转型的层层深入，公司在巩固现有医药板块业务的基础上，逐步丰富其经营业态。

　　本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长，完善大健康产业布局，培育公司新的营收和利润增长点，增强公司总体竞争力。

　　公司控股股东为开开集团，截至本募集说明书出具之日，开开集团直接持有公司股份64,409,783股，占公司总股本的26.51%。按照本次向特定对象发行股票25,200,000股计算，本次发行完成后，控股股东开开集团将直接持有公司股份89,609,783股，占公司总股本的比例为33.41%。通过认购本次发行股票，开开集团持有股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，开开集团认购此次发行股票，彰显静安区国资委及开开集团对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为开开集团。开开集团系公司控股股东。开开集团基本情况参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东和实际控制人”。

　　本募集说明书披露前十二个月内，开开集团与公司不存在重大关联交易，公司与开开集团之间的其他关联交易情况已经履行相关决策及信息披露程序，详细情况参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东开开集团共 1名特定发行对象。开开集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。开开集团与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　2024年6月28日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案。